在加利福尼亚州设立有限责任公司（LLC）或公司对企业主来说可以提供几个好处。设立LLC或公司的一个主要好处是有限责任保护。LLC和公司都是与其所有者分开的法律实体，这意味着所有者（在LLC中称为成员，在公司中称为股东）通常不对公司的债务或法律责任负个人责任。[i] 相反，所有者的责任仅限于他们在公司中的投资。这种保护可以为企业主提供显著的安全保障，尤其是在存在较高诉讼或其他法律争议风险的行业中。
然而，仅仅成立LLC或公司并不自动提供有限责任保护。为了使有限责任存在，企业主必须正确经营他们的LLC或公司，以确保提供有限责任的公司面纱不会被穿透。在本文中，我们将更详细地探讨穿透公司面纱的概念，包括其法律基础、可能适用的情况以及对各方的实际影响。
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什么是公司面纱？
公司面纱是一个法律概念，它将公司的身份与其所有者的身份区分开来，从而保护所有者免于对公司债务和义务承担个人责任。换句话说，公司面纱保护公司股东、管理人员和董事的个人资产，避免这些资产被用来支付公司的债务、诉讼或其他法律义务。
然而，在某些情况下，公司面纱可能会被穿透或解除。当这种情况发生时，法院可能会将公司所有者对公司的债务和其他义务负上个人责任，从而无视公司面纱的保护。
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如何穿透公司面纱？
在加利福尼亚，穿透公司面纱是一个法律过程，法院允许原告将公司股东或所有者（或在LLC的情况下为其成员）对公司的债务和义务承担个人责任。请注意，法院在考虑穿透公司面纱时非常谨慎，因为法院通常希望保留由实体的公司形式所提供的优势，以维持法律下的可预测性。
穿透公司面纱的主要理论是替身责任（Alter Ego）。根据替身责任理论，如果以下两部分测试的条件都满足，法院可能会穿透公司面纱：
- 公司及其股东在利益上有统一性，即公司和股东没有实际的分别存在；以及
- 公司行为应该被视为股东的行为，以避免不公平的结果。[ii]
例如，原告可以证明，如果公司和股东被视为分开的实体，将会导致不公平的结果，证据可以包括：
- 从将公司和股东视为分开的实体中产生的不公正；
- 不当行为或违法行为使股东背后隐藏在公司形式下不公平。
替身责任原则并不要求原告证明公司的股东是诈骗行为或有不正当的意图以避免债务。加利福尼亚州的法律仅要求证明维持公司分开的存在会导致不公平或不正义的结果。[iii]
虽然没有一组特定的事实或情况能够完全符合要求穿透公司面纱的两部分测试，但法院将会考虑以下情况或事实：
- 单一股东拥有公司所有的股份。
- 股东控制公司。
- 股东使用与公司相同的办公室或业务地址。
- 股东将其资产和财产与公司的资产和财产混合，包括：
- 资金；
- 银行账户；以及
- 公司记录，包括会议纪要。
- 公司或股东对外宣称股东是：
- 为公司的债务负有个人责任；
- 使用公司的资金支付股东的债务；或
- 以其他方式将公司的资产视为股东的个人资产。
- 公司未能维护足够的公司记录，如：
- 保留会议纪要；
- 选举董事；以及
- 任命高层管理人员。
- 公司无视公司规范。
- 公司及其股东拥有相同的：
- 董事和高层管理人员；
- 法律顾问（代表股东和公司）；或
- 员工或综合薪资。
- 公司缺乏资产或资本不足。
- 股东将公司作为其业务的外壳或工具。
- 股东作为公司重要的劳动力或材料供货商。
- 股东在成立公司时未：
- 提供资本、发行股份或申请必要的许可证；或
- 完成公司的组织成立。
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替身责任在合资企业中的应用
替身责任也可能出现于两家公司（兄弟姐妹公司）由第三方实体共同拥有的情况下。这被称为单一企业或合资企业原则。如果法院认为这两家公司及其共同拥有者构成单一企业，那么整个企业将对企业中每个组成实体的行为和疏忽负责。[iv]
如果符合以下条件，加利福尼亚州的法院可能会穿透姐妹公司的公司面纱：
- 所有实体之间的利益和所有权的统一性程度使得分开的公司身份融合在一起，实际上这些实体形成了单一企业。
- 如果将所谓的行为视为仅属于其中一个组成实体的行为，将导致不公平的结果。[v]
认定为单一企业的因素类似于之前所述的情况，但还包括：
- 混合资金和资产，如使用一个组成实体的资金或资产来支付或担保另一组成实体的义务。
- 拥有相同的股权所有权。
- 拥有相同的董事和高层管理人员。
- 使用相同的办公室和员工。
- 无视组成实体之间的公司规范。
- 将一个组成实体作为另一实体事务的外壳或中介。[vi]
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[i] Maxwell Cafe, Inc. v. Dep’t of Alcoholic Beverage Control, 142 Cal.App.2d 73, 78 (1956) 和 Grosset v. Wenaas, 42 Cal.4th 1100, 1108 (2008)。
[ii] Automotriz del Golfo de Cal. S. A. de C. V. v. Resnick, 47 Cal.2d 792, 796 (1957) 和 Hasso v. Hapke, 227 Cal.App.4th 107, 155 (2014)，经修改后（2014年7月15日）拒绝重新审理（2014年10月22日）。
[iii] Misik v. D’Arco, 197 Cal.App.4th 1065, 1074 (2011)，经修改后（2011年8月9日）。
[iv] Gopal v. Kaiser Found. Health Plan, Inc., 248 Cal.App.4th 425, 431 (2016)，经修改后（2016年6月23日）。
[v] 同上，第432页 和 Mou v. SSC San Jose Operating Company LP, 415 F. Supp. 3d 918, 930-931 (N.D. Cal. 2019)。
[vi] Toho-Towa Co. v. Morgan Creek Prods., Inc., 217 Cal.App.4th 1096, 1108-09 (2013) 和 Las Palmas Assocs. v. Las Palmas Ctr. Assocs., 235 Cal.App.3d 1220, 1250-51 (1991)。
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