在加利福尼亞州設立有限責任公司（LLC）或公司對企業主來說可以提供幾個好處。設立LLC或公司的一個主要好處是有限責任保護。LLC和公司都是與其所有者分開的法律實體，這意味著所有者（在LLC中稱為成員，在公司中稱為股東）通常不對公司的債務或法律責任負個人責任。[i] 相反，所有者的責任僅限於他們在公司中的投資。這種保護可以為企業主提供顯著的安全保障，尤其是在存在較高訴訟或其他法律爭議風險的行業中。
然而，僅僅成立LLC或公司並不自動提供有限責任保護。為了使有限責任存在，企業主必須正確經營他們的LLC或公司，以確保提供有限責任的公司面紗不會被穿透。在本文中，我們將更詳細地探討穿透公司面紗的概念，包括其法律基礎、可能適用的情況以及對各方的實際影響。
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什麼是公司面紗？
公司面紗是一個法律概念，它將公司的身份與其所有者的身份區分開來，從而保護所有者免於對公司債務和義務承擔個人責任。換句話說，公司面紗保護公司股東、管理人員和董事的個人資產，避免這些資產被用來支付公司的債務、訴訟或其他法律義務。
然而，在某些情況下，公司面紗可能會被穿透或解除。當這種情況發生時，法院可能會將公司所有者對公司的債務和其他義務負上個人責任，從而無視公司面紗的保護。
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如何穿透公司面紗？
在加利福尼亞，穿透公司面紗是一個法律過程，法院允許原告將公司股東或所有者（或在LLC的情況下為其成員）對公司的債務和義務承擔個人責任。請注意，法院在考慮穿透公司面紗時非常謹慎，因為法院通常希望保留由實體的公司形式所提供的優勢，以維持法律下的可預測性。
穿透公司面紗的主要理論是替身責任（Alter Ego）。根據替身責任理論，如果以下兩部分測試的條件都滿足，法院可能會穿透公司面紗：
- 公司及其股東在利益上有統一性，即公司和股東沒有實際的分別存在；以及
- 公司行為應該被視為股東的行為，以避免不公平的結果。[ii]
例如，原告可以證明，如果公司和股東被視為分開的實體，將會導致不公平的結果，證據可以包括：
- 從將公司和股東視為分開的實體中產生的不公正；
- 不當行為或違法行為使股東背後隱藏在公司形式下不公平。
替身責任原則並不要求原告證明公司的股東是詐騙行為或有不正當的意圖以避免債務。加利福尼亞州的法律僅要求證明維持公司分開的存在會導致不公平或不正義的結果。[iii]
雖然沒有一組特定的事實或情況能夠完全符合要求穿透公司面紗的兩部分測試，但法院將會考慮以下情況或事實：
- 單一股東擁有公司所有的股份。
- 股東控制公司。
- 股東使用與公司相同的辦公室或業務地址。
- 股東將其資產和財產與公司的資產和財產混合，包括：
- 資金；
- 銀行賬戶；以及
- 公司記錄，包括會議紀要。
- 公司或股東對外宣稱股東是：
- 為公司的債務負有個人責任；
- 使用公司的資金支付股東的債務；或
- 以其他方式將公司的資產視為股東的個人資產。
- 公司未能維護足夠的公司記錄，如：
- 保留會議紀要；
- 選舉董事；以及
- 任命高層管理人員。
- 公司無視公司規範。
- 公司及其股東擁有相同的：
- 董事和高層管理人員；
- 法律顧問（代表股東和公司）；或
- 員工或綜合薪資。
- 公司缺乏資產或資本不足。
- 股東將公司作為其業務的外殼或工具。
- 股東作為公司重要的勞動力或材料供應商。
- 股東在成立公司時未：
- 提供資本、發行股份或申請必要的許可證；或
- 完成公司的組織成立。
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替身責任在合資企業中的應用
替身責任也可能出現於兩家公司（兄弟姐妹公司）由第三方實體共同擁有的情況下。這被稱為單一企業或合資企業原則。如果法院認為這兩家公司及其共同擁有者構成單一企業，那麼整個企業將對企業中每個組成實體的行為和疏忽負責。[iv]
如果符合以下條件，加利福尼亞州的法院可能會穿透姐妹公司的公司面紗：
- 所有實體之間的利益和所有權的統一性程度使得分開的公司身份融合在一起，實際上這些實體形成了單一企業。
- 如果將所謂的行為視為僅屬於其中一個組成實體的行為，將導致不公平的結果。[v]
認定為單一企業的因素類似於之前所述的情況，但還包括：
- 混合資金和資產，如使用一個組成實體的資金或資產來支付或擔保另一組成實體的義務。
- 擁有相同的股權所有權。
- 擁有相同的董事和高層管理人員。
- 使用相同的辦公室和員工。
- 無視組成實體之間的公司規範。
- 將一個組成實體作為另一實體事務的外殼或中介。[vi]
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[i] Maxwell Cafe, Inc. v. Dep’t of Alcoholic Beverage Control, 142 Cal.App.2d 73, 78 (1956) 和 Grosset v. Wenaas, 42 Cal.4th 1100, 1108 (2008)。
[ii] Automotriz del Golfo de Cal. S. A. de C. V. v. Resnick, 47 Cal.2d 792, 796 (1957) 和 Hasso v. Hapke, 227 Cal.App.4th 107, 155 (2014)，經修改後（2014年7月15日）拒絕重新審理（2014年10月22日）。
[iii] Misik v. D’Arco, 197 Cal.App.4th 1065, 1074 (2011)，經修改後（2011年8月9日）。
[iv] Gopal v. Kaiser Found. Health Plan, Inc., 248 Cal.App.4th 425, 431 (2016)，經修改後（2016年6月23日）。
[v] 同上，第432頁 和 Mou v. SSC San Jose Operating Company LP, 415 F. Supp. 3d 918, 930-931 (N.D. Cal. 2019)。
[vi] Toho-Towa Co. v. Morgan Creek Prods., Inc., 217 Cal.App.4th 1096, 1108-09 (2013) 和 Las Palmas Assocs. v. Las Palmas Ctr. Assocs., 235 Cal.App.3d 1220, 1250-51 (1991)。
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